十六浦线上娱乐注册·北京华联商厦股份有限公司第七届董事会第三十次会议决议公告

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十六浦线上娱乐注册,股票代码:000882 股票简称:华联股份 公告编号:2019-070

北京华联商厦股份有限公司

第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京华联商厦股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年11月12日以电邮方式向全体董事和监事发出关于召开第七届董事会第三十次会议的通知,并将有关本次会议的材料通过电邮的方式送到所有董事和监事。公司第七届董事会第三十次会议于 2019 年11月22日在公司以现场方式召开。本次会议应到董事9人,实到9人。出席本次会议的董事人数超过公司董事总数的二分之一,表决有效。本次会议由董事长李翠芳女士主持,公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京华联商厦股份有限公司章程》等有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,一致同意形成决议如下:

一、审议通过了公司《关于修订公司章程的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对公司章程的部分条款进行修订,公司章程修订内容如下:

表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

二、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订,修订内容如下:

修订后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

三、审议通过了公司《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则(2018年修订)》及其他有关规定,公司董事会同意对《董事会议事规则》的部分条款进行修订,修订内容如下:

修订后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/。

四、审议通过了公司《关于董事会换届的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定,公司董事会现提名9名董事候选人组成新一届董事会,候选人名单如下:

非独立董事:李翠芳女士、郭丽荣女士、张力争先生、曾灿霞女士、崔燕萍女士、周剑军先生。

独立董事:史泽友先生、吴剑女士、施青军先生,其中,吴剑女士和施青军先生为会计专业人士。

独立董事候选人的任职资格尚需报深圳证券交易所审核备案,经审核无异议后,将正式作为第八届董事会独立董事候选人与其他董事候选人一并提交公司股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过后三年。

公司独立董事经事先审核,发表独立意见认为:本次董事会候选人提名程序符合《公司法》、公司章程等相关规定,本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意,被提名人具备担任公司董事或独立董事的资质和能力。

上述董事候选人简历详见附件。

董事候选人表决结果如下:

1.《关于提名李翠芳女士为公司非独立董事的议案》

2. 《关于提名郭丽荣女士为公司非独立董事的议案》

3. 《关于提名张力争先生为公司非独立董事的议案》

4. 《关于提名曾灿霞女士为公司非独立董事的议案》

5. 《关于提名崔燕萍女士为公司非独立董事的议案》

6. 《关于提名周剑军先生为公司非独立董事的议案》

7. 《关于提名史泽友先生为公司独立董事的议案》

8. 《关于提名吴剑女士为公司独立董事的议案》

9. 《关于提名施青军先生为公司独立董事的议案》

五、审议通过了公司《关于收购资产的议案》

为拓展公司主营业务,增强公司行业竞争力,董事会同意公司与北京中商华通科贸有限公司(以下简称“中商华通”)签署《恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)财产份额转让协议》,公司使用20,379.27万元自有资金收购中商华通持有的恒天嘉信(宁夏)投资中心(有限合伙)(以下简称“恒天嘉信”)23.28%有限合伙份额。收购完成后,公司将作为恒天嘉信劣后级有限合伙人,持有32.85%有限合伙份额(对应劣后级合伙份额34,300万元)。目前恒天嘉信直接持有银川华联购物中心有限公司(以下简称“银川华联”)80.92%股权、安徽华联购物广场有限公司(以下简称“安徽华联”)99%股权。

同时,董事会同意公司与中商华通签署《股权转让协议》,公司使用789.40万元自有资金收购中商华通持有的安徽华联1%股权。

公司独立董事基于独立判断,同意该项议案并发表如下独立意见:1、经认真审阅,我们同意将公司收购资产的议案提交公司董事会审议。2、本次交易未构成关联交易,符合公开、公平、公正的原则,股权转让价格系以股东全部权益的评估价值为确定依据,遵循公开合理的定价原则,没有损害公司和股东利益的情况。3、经核查,董事会关于该项交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序健全。本次收购有利于公司拓展主营业务、增强公司品牌认知度及影响力,符合公司的长远发展目标。

本次交易事项的具体内容,详见与本公告同时披露的《收购资产公告》(编号:2019-079)

六、审议通过了公司《关于收购资产评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性的议案》

公司收购中商华通持有的恒天嘉信23.28%有限合伙份额及安徽华联1%的股权。公司为此次交易聘请了具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司(以下简称“中水致远”或“评估机构”)对其进行了资产评估,同时由其出具了资产评估报告。就本次交易中评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估方法与评估目的的相关性、评估假设前提和评估结论的合理性,公司董事会认为:

1、评估机构选聘与评估机构的独立性

中水致远系本次交易的评估机构,具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作,履行了必要的选聘程序,本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外,中水致远及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系,不存在除收取专业费用外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。

2、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

3、评估假设前提和评估结论的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定,并遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设具有合理性。

中水致远采用资产基础法对恒天嘉信有限合伙份额进行评估,采用资产基础法和收益法两种评估方法分别对安徽华联、银川华联股权进行了评估,并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数,预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理,符合标的资产实际情况。本次交易的定价以评估结果为依据,并经公司与交易对方协商确定,符合相关法律法规、规范性文件的规定,定价公允、公平、合理,不存在损害公司、股东特别是中小股东利益情形。

七、审议通过了公司《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2019年12月10日下午14:00在北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔区5层会议室召开公司2019年第二次临时股东大会,本次股东大会以现场会议及网络投票方式召开。

本次股东大会详细情况请见与本公告同时披露的公司《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-080)。

表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

八、审议通过了公司《关于为全资孙公司提供担保的议案》

公司下属全资孙公司cpbl?limited(以下简称“cpbl”)向金融机构申请6000万美元的贷款,贷款期限一年,董事会同意公司与全资子公司beijing?hualian?mall(singapore)commercial?management?pte.ltd.共同为上述贷款提供连带责任担保。

上述事项详情,请参见公司同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上刊登的公司《关于为全资孙公司提供担保的公告》(公告编号:2019-081)。

表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

九、审议通过了公司《关于向金融机构申请贷款的议案》

董事会同意公司向北京银行股份有限公司华安支行申请不超过2亿元的贷款,贷款期限不超过1年。

表决结果:同意9人,反对0人,弃权0人。

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司

董事会

2019年11月23日

附件:

1、李翠芳女士简历

李翠芳,女,1964 年 8 月出生,硕士学位。曾任北京华联商厦股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,北京华联综合超市股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁,北京华联综合超市股份有限公司董事,本公司董事长。李翠芳女士持有公司5242股股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

2、郭丽荣女士简历

郭丽荣,女,1969年6月出生,硕士学位,中国注册会计师。曾任山西省高新会计师事务所审计师、北京华联综合超市股份有限公司财务总监、董事等职务。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁,华联财务有限责任公司董事长,本公司董事。未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

3、张力争先生简历

张力争,男,1959 年 12 月出生,工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任,北京华联商业贸易发展有限公司董事长,北京华联综合超市股份有限公司监事会主席。现任北京华联集团投资控股有限公司副总裁、董事,北京华联(skp)百货有限公司董事,北京华联综合超市股份有限公司董事,本公司董事,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信?惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

4、曾灿霞女士简历

曾灿霞,女,1977 年 11 月出生,硕士学历。曾任华润置地北京(华北)大区副总经理,北京华联商厦股份有限公司副总经理,现任北京华联商厦股份有限公司总经理。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

5、崔燕萍女士简历

崔燕萍,女,1966年11月出生,硕士学位,注册会计师、会计师。曾任北京信宜房地产开发有限公司财务部经理。现任本公司财务总监、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

6、周剑军先生简历

周剑军,男,1972 年 6 月出生,本科学历,学士学位,持有深圳证券交易所、上海证券交易所董事会秘书执业资格。曾任北京华联综合超市股份有限公司证券事务代表、监事,本公司证券事务代表、职工监事。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信?惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

7、史泽友先生简历

史泽友,男,1955年4月出生,本科学历,高级经济师。曾任工商银行总行战略管理与投资者关系部专职派出董事;工银亚洲、工银中东、工银莫斯科非执行董事;工银瑞信、工银租赁监事。现任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

8、吴剑女士简历

吴剑,女,1953年1月出生,本科学历,高级会计师。曾任中纺机集团财务部长兼财务公司总经理,中国兴发集团副总经理兼中兴信托总会计师,北京国际信托有限公司总会计师、副总经理、国都证券有限责任公司监事会主席。现任嘉事堂药业股份有限公司独立董事,本公司独立董事。未持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在2014年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

9、施青军先生简历

施青军,男,1966 年 2月出生,博士学历,中国注册会计师。曾任中央财经大学财政学院讲师、副教授。现任中央财经大学政府管理学院教授、系主任,中国财政学会理事,财政部预算评审中心绩效评价专家顾问,公安部装备财务司财务与绩效评价专家,国务院扶贫办绩效评价专家,本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信?惩戒失信”合作备忘录》规定的“失信被执行人为自然人的,不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员”情形。

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